流程函（process letter）是并购竞价拍卖的程序核心文件。它由卖方顾问在管理层陈述结束后向入围买方发送，正式启动最终约束性报价阶段，并通过严格的规则设定在买方之间创造最大化的竞争张力。
Lyndon Advisory为亚太中端市场企业主运行完整的卖方流程，包括竞价拍卖的流程函设计与竞争张力管理。
什么是流程函？
流程函（亦称程序函或竞价程序函）是卖方并购顾问向入围买方发送的正式文件，规定买方提交约束性报价所需满足的全部要求与时间表。它本身不是具有法律约束力的合同，但明确了各方在提交报价时须遵守的程序框架——未遵守要求的买方（包括未按时提交或报价组成不完整）可能被排除在竞价流程之外。
流程函的主要内容
| 章节 | 内容 |
|---|---|
| 背景介绍 | 目标公司概况及本次出售流程进展 |
| 正式邀约 | 向买方发出提交约束性报价的正式邀请 |
| 数据室访问 | 确认数据室访问权限、VDR平台及补充信息流程 |
| 报价截止日期 | 约束性报价必须提交的日期和时间 |
| 必要报价组成 | 约束性报价须包含的全部内容（见下节） |
| 报价格式 | 报价函格式要求（有时附模板） |
| SPA标注稿 | 买方对股权转让协议（SPA）草稿的标注要求 |
| 融资证明 | 融资结构说明及资金实力证明文件 |
| 条件前提 | 买方可附带条件的最大范围；理想情况为无融资条件 |
| 排他权 | 卖方是否向优先买方授予排他权 |
| 流程时间表 | 从报价提交到签约的关键节点 |
| 顾问联系人 | 并购顾问的查询联系方式 |
约束性报价的必要组成部分
流程函明确规定约束性报价须包含的内容，典型要求如下：
- 企业价值 — 买方出价的企业价值（股权价值以约定的正常化净债务和营运资本为基础推算）
- 股权价值桥接 — 从企业价值至股权价值的初步计算
- 业绩对赌方案 — 若提议采用业绩对赌，须说明完整机制，包括KPI指标、考核期和上限
- 交割前提条件 — 买方在交割前所需满足的条件（监管审批、重大不利变化、融资等）
- 陈述与保证保险（W&I） — 买方是否拟采用W&I保险及拟采用的方案
- 管理层留任 — 买方是否要求管理层在交割后继续任职及条款
- 排他权要求 — 买方是否寻求排他权及期限
- 签约时间表 — 选为优先买方后至签约的预计时间
- SPA标注稿 — 卖方SPA草稿的买方红线版本
- 融资确认函 — 已承诺的银行授信函、股权承诺函或同等融资确定性证明
第一轮与第二轮流程函
在两轮竞价拍卖中，通常发送两份流程函：
第一轮（初步意向书）流程函： 发送给较广泛的潜在买方名单（通常30至60家），要求在规定日期前提交非约束性初步意向书。要求相对简单，核心目标是获得价格区间并确认买方兴趣。不要求SPA标注稿或融资证明。
第二轮（约束性报价）流程函： 发送给管理层会议后筛选出的入围名单（通常3至6家），要求提交完整约束性报价，含SPA标注稿、融资确认及上述全部报价组成部分。
流程函与竞争张力
流程函是顾问在拍卖中创造和维持竞争张力的核心机制之一：
- 设定明确且不可商议的报价截止日期 — 所有买方在同一时间提交，无法据此调整报价策略
- 要求无条件（或低条件）报价 — 倒逼买方解决不确定性后再提交
- 不披露剩余买方数量 — 买方无法判断竞争激烈程度，只能尽力提交最优报价
- 要求融资确认 — 筛除资金不落实的买方，确保竞争者均有交割能力
- 设定高标准的SPA标注要求 — 买方若有重大条款分歧，会在报价评估中处于不利地位
买方视角：如何回应流程函
从买方角度，回应流程函需完成以下工作：
- 完成财务和商业尽调 — 数据室中所有关键开放项须在报价截止日前解决
- 确认融资安排 — 银行授信、股权承诺或股东资金须已确认并形成文件
- 完成SPA标注 — 法律团队须完成对卖方SPA草稿的全面审查和标注，材料性分歧将影响报价评估
- 确定最终报价 — 经投委会或董事会批准最终出价的企业价值
- 设计报价结构 — 决定是否采用业绩对赌、管理层滚动股权（rollover equity）、托管安排和保证保险方案
报价干净（条件少、融资确定、SPA标注修改有限）、价格有竞争力的买方，最有可能被选为优先买方并进入独家谈判。
“流程函质量直接决定了最终报价的质量，“Lyndon Advisory创始人兼首席执行官Daniel Bae表示，他拥有逾300亿美元的交易执行经验。“设计出色的流程函能让每位买方感到自己面临真实的竞争压力，从而提交最优方案；设计糟糕的流程函则会让买方有机会压低价格或装满条件前提。”
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