如何在菲律宾出售企业：2026年卖方实用指南

在菲律宾出售企业，卖方须在接触任何买方之前厘清三个核心问题：在本地财团、国际私募股权及日韩战略买方这三类活跃买家中，企业的合理价值区间是多少；股权出售（净资本利得适用15%资本利得税）与资产出售（普通所得税加增值税）在税后经济效益上的差异；以及《外资限制行业清单》和行业监管审批如何影响合格买方范围与交割时间表。

Lyndon Advisory（林登顾问）为菲律宾企业主提供卖方并购顾问服务，承接的交易企业价值通常在1000万美元以上。关于菲律宾并购市场的宏观概览，请参阅我们的菲律宾2026年并购市场指南。

“菲律宾是东南亚最具吸引力的中型市场并购目的地之一，但交割执行需要真正的专业能力。财务报告完备、公司结构规范、顾问能够同时触达本地财团、日本商社和区域私募股权的卖方，其交易结果与单边谈判的卖方相比往往存在显著差距。” — Daniel Bae，Lyndon Advisory创始人兼首席执行官，全球交易顾问经验逾300亿美元

资本利得税（股权出售）	净资本利得适用15%固定税率（TRAIN法，《国家内部税收法》第24(C)条）
印花税	每PHP 200面值缴纳PHP 1.50（即面值的0.75%）
资产出售税务处理	企业卖方适用普通所得税（标准税率25%）；部分资产涉及12%增值税
出售周期	大多数中型交易为十至十六个月
EBITDA倍数	因行业、质量及买方竞争程度，介于4至14倍
PCC申报门槛	当事人规模PHP 91亿且交易规模PHP 38亿（2026年标准）
主要买方类别	境内大型财团、亚太及国际私募股权、日韩战略买方
成功佣金	Lyndon Advisory：企业价值的2%，上限为US$300,000 / 30万美元

菲律宾企业的并购吸引力

菲律宾是东南亚最活跃的中型市场并购目的地之一。超过1.15亿的人口、持续高于6%的GDP增速，以及全球领先的BPO（业务流程外包）产业，共同为消费品、金融服务、医疗、科技和基础设施领域创造了持续的并购需求。2022年以来，日本、韩国和新加坡战略买方加速布局菲律宾，国际私募股权基金的东南亚委托规模也持续扩大。

大多数菲律宾中型市场企业主的出售决策源于以下情形之一：创始人寻求流动性套现；无家族或管理层继承人的传承压力；财团或私募股权的主动并购邀约；或希望引入具有资本和分销能力的战略伙伴。结构化拍卖流程在所有这些情形下均优于单边谈判——有效的买方竞争能够维持估值，防止信息不对称向买方倾斜。

有关竞争性流程的详细指引，请参阅Lyndon的企业出售完全指南。

出售菲律宾企业的税务处理

股权出售：15%资本利得税

出售未在菲律宾证券交易所上市的境内公司股份，适用15%固定税率资本利得税。该税率由《税收改革促进包容性增长法》（TRAIN法，RA 10963）确立，自2018年1月1日起修正《国家内部税收法》第24(C)条。净资本利得为出售价格减去卖方的调整后计税基础。

印花税另行计征，税率为每PHP 200面值缴纳PHP 1.50（即面值的0.75%，不以出售价格为基础）。资本利得税和印花税均须在股权转让完成后三十天内申报并缴纳。

对于在新加坡、香港或荷兰设有控股公司结构的卖方，相关双边税收协定可能影响菲律宾资本利得税的适用，建议在启动出售流程前向菲律宾税务专家确认协定适用资格。

资产出售：普通所得税与增值税

资产出售以普通所得税方式课税，适用企业所得税税率（《创造更多经济机会法》，CREATE法规定标准税率25%，应税净收入低于PHP 500万的SME适用20%）。已登记增值税的卖方转让应税资产还须缴纳12%增值税。涉及不动产转让的，另需缴纳资本利得税（个人卖方按出售价格或区域价值或市场价值孰高者的6%计征）、印花税（按转让对价或市场价值的1.5%计征）及各地方政府的转让税。

在大多数菲律宾中型并购交易中，股权出售是卖方的优选结构，因为15%资本利得税的税负明显低于资产出售的综合税负。买方有时倾向于资产交易以规避历史负债风险——此类偏好应通过完善的陈述与保证条款而非交易结构调整来解决。

各行业EBITDA倍数（2026年）

菲律宾中型市场的并购倍数体现了东南亚新兴市场的定价水平，BPO、金融服务、医疗和消费品牌等买方竞争激烈的行业定价明显偏高。

行业	EBITDA倍数区间	主要溢价驱动因素
BPO / IT-BPM	8–14倍	长期客户合同、专业能力、坐席规模、客户分散度
金融服务（银行、金融科技）	7–12倍	金融牌照、存款基础、数字化能力
医疗服务（医院、诊断中心）	7–12倍	认证资质、PhilHealth关系、医生团队深度
消费品 / 快消品牌	6–10倍	品牌知名度、全国分销网络、经常性销量
科技 / SaaS	6–10倍	经常性收入/ARR、客户留存率、增长轨迹
专业服务	5–8倍	合同期限、政府关系、管理层深度
食品与农业综合企业	5–8倍	出口能力、供应链整合、法规合规
制造业与工业	4–7倍	PEZA/BOI认证、出口导向、资产状况
零售与分销	4–7倍	门店网络、特许经营协议、营运资金效率

数据来源：Lyndon Advisory交易案例库；贝恩公司2025年亚太私募股权报告；普华永道2026年菲律宾并购研究。区间对应具有竞争性流程、EBITDA约300万至4000万美元的企业。

溢价指标：三年经审计的IFRS或菲律宾GAAP财务报告；经常性收入占总收入60%以上；管理团队具备独立运营能力（不依赖创始人）；单一客户收入占比不超过20%；BSP、证券委员会或PEZA牌照已确认可随股权转让；并提供清晰的EBITDA正常化说明。

折价因素：创始人主导的关键客户关系；仅一年或未经审计的财务记录；业务所在行业在FINL限制或60/40规则名单内且无合格菲律宾多数股东；PCC申报引发的第二阶段审查不确定性；或存在监管调查。

买方图谱

境内大型财团

菲律宾经济的核心是少数几个大型家族财团，它们在核心业务领域系统性并购：

• 阿亚拉集团 — 房地产、银行（菲律宾群岛银行）、基础设施、医疗（Qualimed）及科技服务
• SM集团 — 银行（BDO联合银行、中国银行菲律宾）、房地产、零售（SM Retail）及食品
• JG Summit集团 — 食品与农业（环球食品）、石化、房地产、航空（宿雾太平洋航空）
• 圣米高集团 — 食品饮料（圣米高啤酒、马尼拉牛奶）、基础设施、包装、燃油
• 大都会太平洋投资集团 — 电力、自来水（马尼拉水务Maynilad）、医院（马卡蒂医疗中心）、收费公路

这些财团在战略优先收购领域出手迅速，其规模使其能够在协同效应明显的行业击败私募股权出价。接触国内财团需要顾问在各集团企业发展部门拥有既有关系。

国际私募股权

具有东南亚委托的全球和区域私募股权基金在菲律宾中型市场持续活跃：

• KKR — 医疗、消费品及金融服务
• 华平投资（Warburg Pincus） — 医疗、科技及金融服务
• Navis Capital Partners — 东南亚中型市场通才策略，专注消费品和商业服务
• Northstar集团 — 印度尼西亚和菲律宾消费品、金融服务及医疗

私募股权买方的尽职调查最为严格——三年经审计财务报告、盈利质量分析、管理层评估和详细的正常化EBITDA测算是必要前提。创始人应预期私募股权从签署意向书到签署股权收购协议（SPA）通常需要六十至九十天的尽职调查期。

日本产业资本

日本产业买方是菲律宾中型市场最为稳定的收购方之一：

• 综合商社（三菱商事、三井物产、伊藤忠商事、丸红株式会社）在菲律宾有长期布局，收购消费品、食品、金融服务、医疗和供应链领域的资产
• 行业战略方（日本电信电话公司NTT用于BPO基础设施、Recruit Holdings用于人力资源服务、欧力士集团用于金融服务）追求与现有日本平台业务具有明确整合路径的标的

日本买方尽职调查审慎，交易节奏相对稳健；与日本买方的交易从首次接触到完成交割通常需要十六至二十个月。

韩国战略买方

2022年以来，韩国战略买方在菲律宾的并购活动明显加速：

• CJ集团 — 食品加工、娱乐内容、物流
• 乐天集团 — 零售、食品、酒店
• 韩国金融机构 — 国民银行（KB）、新韩金融集团、友利金融集团等在菲律宾金融服务领域活跃

韩国买方的交割执行速度通常快于日本买方，在食品、消费品、零售、医疗和金融服务领域出价具有竞争力。

监管框架

菲律宾竞争委员会（PCC）

PCC负责管理达到申报门槛的交易的强制申报。2026年标准为：当事人规模PHP 91亿且交易规模PHP 38亿（两项条件须同时满足）。须在交割前取得PCC批准——第一阶段审查三十个工作日，如触发第二阶段则另增六十天。规模低于申报门槛的大多数中型市场交易无需事前监管审批，但当事人也可选择自愿申报。

外资限制行业清单（FINL）

FINL明确限制外资持股的行业。适用”60/40规则”的行业（外资持股不超过40%）包括公用事业、教育机构、自然资源及部分其他受监管行业。大多数BPO、医疗、制造业、消费品和科技企业对外资完全开放，可吸引完整的国际买方群体。

金融服务需取得BSP批准

对银行、农村银行、类银行机构及其他BSP监管实体的收购须事先取得BSP批准，审批流程通常需六十至一百二十天。持有货币服务业务牌照的金融科技平台亦受BSP监管，控制权变更可能须申报或取得批准。

出售流程与时间表

菲律宾中型市场的标准化出售流程通常需要十至十六个月（从委托顾问到完成交割）。

阶段	参考时间
准备阶段（财务材料、CIM、买方地图）	2至3个月
受控买方接触与签署保密协议	1至2个月
管理层路演与初步要约	1至2个月
意向书（LOI）遴选与排他期	约1个月
尽职调查（财务、法律、税务、运营）	2至3个月
股权收购协议（SPA）谈判与签署	1至2个月
PCC/监管审批（如适用）	1至3个月
交割与完成账目结算	1至2个月

总计：无强制PCC审查的交易约需十至十六个月；需PCC或BSP审批的交易约需十三至二十个月。

菲律宾企业主的出售准备清单

以下问题通常在尽职调查阶段被买方发现，建议提前解决：

• 公司结构：确认所有股权已正式登记，名义持股安排已记录或解除，关联方交易以市场价格进行并有完整文件
• 财务记录：私募股权及机构买方的最低要求是三年经审计财务报告；仅有未审计或单年记录将大幅缩小买方范围
• 知识产权：确认商标、专利和商号由公司持有（而非创始人个人），相关注册状态有效
• 劳工合规：确认劳动合同、转正要求及SSS/PhilHealth/Pag-IBIG缴纳均符合现行规定——劳工合规是国际买方尽职调查的重点关注领域
• PEZA/BOI资质：制造业和BPO企业须确认PEZA或BOI登记享有的税收优惠在股权转让后仍可维持

下一步行动

计划在2026年或2027年出售的菲律宾企业主，建议提前十二至二十四个月启动准备工作。典型准备步骤依次为：

1. 委托并购顾问完成初步估值评估
2. 委托会计师事务所编制审计财务报告（如尚未具备）
3. 解决公司结构、知识产权归属和劳工合规问题
4. 与顾问共同完成正常化EBITDA测算
5. 建立涵盖本地财团、私募股权和国际战略买方的买方目标清单
6. 启动结构化出售流程

Lyndon Advisory（林登顾问）为菲律宾企业主提供从准备阶段到交割完成的全程顾问服务。我们的成功佣金为企业价值的2%，上限为US$300,000 / 30万美元——无需聘用费，无月度顾问费，仅在交易完成后收取。

关于本地区其他市场的出售指引，请参阅我们针对印度尼西亚、马来西亚和新加坡的出售实用指南。有关并购流程的完整指引，请参阅企业出售完全指南。