如何在越南出售企业：2026年卖方实用指南

2026年在越南出售企业，需要在接触任何买方之前厘清三个核心问题：企业在三类活跃买方群体——本土企业集团、国际私募股权、日韩战略投资者——眼中的价值区间；股权转让20%所得税在卖方持股架构下的具体影响，以及税收协定适用或出售前重组能否改善税后收益；计划投资部（MPI）审批要求和行业外资持股限制如何影响可合规投资买方的范围和交易时间线。

Lyndon Advisory为越南企业主提供企业价值约1000万美元以上的卖方并购顾问服务。如需了解越南并购市场全貌，请参阅2026年越南并购市场指南。

“越南目前是亚太最具吸引力的中端市场并购目的地之一，但成功执行需要专业信誉。一个财务报告经过审计、股权结构清晰、能够同时接触本土集团、区域私募和日韩战略买方的卖方，将始终比单边谈判的创始人获得更优异的交易结果。2026年9月预期到来的富时新兴市场升级，还将进一步提升越南资产的整体估值。” —— Daniel Bae，Lyndon Advisory创始人兼首席执行官，拥有逾300亿美元全球交易经验。

股权转让税（股权出售）	净所得的20%（企业所得税/个人所得税）；成本难以核实时可按转让总价款的0.1%简化计算
资产出售税务处理	处置收益缴纳20%企业所得税；部分资产缴纳10%增值税；不动产另需缴纳土地使用权转让相关税费
交易周期	中端市场交易通常需要12至18个月
EBITDA倍数	4至14倍，因行业、质量及买方竞争程度而异
MPI审批周期	大多数外资收购交易需15至45个工作日
VCCA申报门槛	合并后市场份额≥20%，或交易价值超过约1万亿越南盾（约4000万美元）
主要买方类型	本土企业集团、国际私募股权、日资及韩资战略买方
成功报酬	Lyndon Advisory：成交价值的2%，上限为US$300,000 / 30万美元

越南企业的并购吸引力

越南是东南亚最具动态的中端市场并购目的地之一。1亿人口、中位年龄31岁、GDP年增速持续超过6%，加上作为全球产业链多元化战略中”中国加一”核心受益国的产业地位，在医疗健康、科技、消费品、制造业和物流等领域形成了持续的买方需求。

预期于2026年9月落地的富时新兴市场升级——依托《2026年第08号通知》取消外资机构投资者预融资要求——将触发被动基金大规模流入越南资产，支撑公开和私募市场估值持续扩张。对于考虑择时出售的卖方，2026至2027年是一个较有利的窗口期：越南资产与成熟亚太市场的估值折价有望随市场发展逐步收窄。

大多数越南中端市场企业主出售企业的动因集中在四类情形：经历数十年创业历程后寻求变现流动性；家族成员无意愿或无能力接班导致的传承压力；来自本土集团、日本商社或区域私募的主动接触；或希望引入战略伙伴提供资金、渠道或国际化能力的战略性决策。在这四类情形中，结构化的竞争性出售流程——同步向多类买方发起接触——均优于双边协商谈判。

如需深入了解卖方出售流程的运作方式，请参阅企业出售完全指南。

越南企业出售的税务处理

越南企业出售的税务处理因持股结构、交易形式及卖方身份（越南法人、越南自然人或外资实体）而存在较大差异。

股权转让：净所得20%所得税

越南有限责任公司出资份额或股份有限公司股权的转让所得，须按净资本收益缴纳20%所得税。应税所得 = 转让价款 - 投资成本。

对于越南法人卖方，按标准企业所得税（CIT）率20%缴纳。对于越南自然人卖方，股权转让所得适用个人所得税（PIT）：可选择按净所得的20%计税，或按转让总价款的0.1%计税——在成本凭证完整的情况下，两种方式均可选用；实践中0.1%简化计税方式较为普遍。

外资实体和外籍个人适用外商承包商税（FCT）：有完整成本凭证时按净所得20%计税，无法核实成本时按转让总价款的0.1%计税。外资买方须在交割时代扣代缴上述税款。

越南已与约70个司法管辖区签订税收协定，包括日本、韩国、新加坡、荷兰、卢森堡、德国、英国、法国及美国。这些协定可降低与并购相关的股息、特许权使用费或利息支出适用的预提税率，但资本利得相关条款因协定而异。通过新加坡、香港或开曼群岛控股架构间接持有越南资产的卖方，应在出售流程启动前委托专业机构出具适用税收协定和转让定价的专项税务意见。

资产出售：企业所得税、增值税及不动产税

资产出售对越南卖方而言通常税负更重：资产处置收益须缴纳20%企业所得税；卖方为增值税一般纳税人的，部分资产转让须缴纳10%增值税；不动产（含土地使用权）转让还需在地方政府层面缴纳土地使用权转让税及契税。

因此，越南中端市场并购交易中，股权转让是卖方优先选择的交易结构。买方有时倾向于资产收购，以规避对目标公司历史负债的敞口——在账务不透明、关联交易复杂的越南家族企业中，这一诉求较为常见。可通过陈述与保证条款、赔偿机制及完税保证金安排来应对，而非简单地改变交易结构。

EBITDA倍数：越南市场参考（2026年）

越南中端市场企业的EBITDA倍数反映了高增长新兴市场特征，整体低于泰国和新加坡同类标的，但在高需求行业中存在显著的买方竞争溢价。

行业	EBITDA倍数区间	说明
可再生能源（在运资产）	8–14倍	签署PPA的风电/光伏项目；离岸资本需求旺盛
医疗健康	7–12倍	医院连锁、诊断网络、医药分销；国际私募溢价
科技/软件	6–12倍	企业SaaS、金融科技、数字基础设施；日韩买方竞争
金融服务	6–10倍	保险、非银行贷款、财富管理；受外资持股限制
消费品/快消品	5–9倍	品牌消费品、食品饮料、个人护理；规模与渠道是关键驱动因素
教育培训	5–8倍	获得认证的学校和培训机构；外资持股存在监管风险
制造业（出口导向）	5–8倍	电子、服装、鞋类；对日韩供应链买方具有战略价值
物流/供应链	4–7倍	轻资产第三方物流；仓储运营商享有溢价

上述区间基于2024至2025年越南并购市场已披露交易及市场情报。个别交易结果因出售流程中的竞争程度、财务信息质量与可核性、收入可见度及经常性收入占比、管理层深度以及与特定买方战略契合度等因素而存在重大差异。财务报告经IFRS审计、管理团队可独立运营、具备可信增长计划的标的，在竞争性流程中通常可实现上述区间上限。

更宏观的区域估值趋势，请参阅2026年东南亚并购指南。

越南企业的买方群体

深入理解各类买方的活跃度及差异化的定价逻辑，是构建多方并行谈判、形成竞争张力的核心前提。

越南本土大型企业集团

越南最具实力的本土集团在各自核心赛道保持系统性扩张。万盛集团（Masan Group）是消费品与矿产资源领域的主要整合者，战略兴趣涵盖食品、饮料、零售及矿产加工。VinGroup是越南最大私营企业，聚焦房地产、零售（Vinmart）和科技（VinAI、VinTech）。Vinamilk在乳制品和食品制造领域持续整合。FPT集团是主要的本土科技买方。西贡联合社（Saigon Co-op）整合零售分销渠道。本土买方具有监管审批便利、决策速度快和熟悉越南经营环境的优势，但通常给出相对保守的估值倍数。

区域及国际私募股权

越南私募股权市场已趋于成熟。越南资本（VinaCapital Investment Management）和湄公资本（Mekong Capital）是最成熟的本地越南基金，在消费、零售和服务业有丰富的投资记录。国际私募基金中，具有越南活跃授权的包括：KKR（医疗健康、消费、金融服务）、华平投资（金融服务、医疗健康、科技）、Navis Capital（东南亚包括越南的中端市场）以及来自新加坡的GIC和淡马锡（大型基础设施和金融领域）。私募买方为可规模化、单位经济良好、管理层深厚、具备五至七年内退出路径的平台型标的支付溢价，并采用国际EBITDA倍数框架进行估值。

日本企业买方

按交易数量计，日本是越南跨境并购的最大来源国。日本商社——双日株式会社、住友商事、伊藤忠商事、丸红株式会社——在越南消费品、食品生产、制造业零部件、物流和金融服务领域建立了系统性并购策略。日本金融集团（包括三井住友银行和住友生命）已在金融服务领域进行重大股权收购。日本买方注重稳定的现金流、管理层延续性和长期战略合作关系，决策周期通常长于私募买方，需要完成严格的内部审批流程，但执行确定性高，且愿意为战略契合度支付溢价。

韩国战略买方

自2022年起，韩国企业的越南并购活动显著提速。乐天集团在零售、食品饮料和房地产领域加速扩张；CJ集团活跃于物流、食品生产和娱乐赛道；未来资产金融集团和韩华建立了金融服务头部地位。韩国企业买方决策速度通常快于日本同行，对高需求行业愿意支付增长溢价，并日益倾向于寻求控股权而非少数股权。

大中华区买方

大中华区买方——主要包括中国内地企业、香港系私募股权及台湾战略投资者——是电子制造、物流和医疗健康领域的重要第四类买方。内地企业近年在越南并购中的存在感明显增强，目标在于获取制造业产能（越南作为”中国加一”制造基地）和消费市场份额。在正式出售流程中决定是否纳入大中华区买方时，需综合评估越南对特定行业中资持股的监管敏感性。

越南企业出售的全流程

越南中端市场企业出售遵循与其他亚太市场基本一致的流程框架，但有若干越南特有的程序要求须在交易时间线中提前规划。

第一阶段：交易准备（第1至4个月）

准备阶段涵盖财务规范化、尽职调查材料整备和法律架构梳理。对于越南企业，这一阶段常见问题包括：面向国际私募或外资战略买方时的VAS转IFRS财务重述；越南家族企业中普遍存在的关联交易文件化；土地使用权权属状态及证明文件的核查；以及劳动用工合规性，特别是用工规模较大的企业。委托四大开展”预卖方尽职调查”（Vendor DD Lite）的财务健康评估，正在越南面向外资买方的出售流程中日益普遍，可显著提升流程推进速度和买方信心。

第二阶段：市场推介（第3至6个月）

签署保密协议后向合格买方分发保密信息备忘录（CIM）。在越南，保密管控在NDA阶段尤为重要——竞争对手、客户或员工在交割前获悉潜在出售信息，可能严重影响业务稳定性。越南中端市场企业的目标买方宇宙应覆盖本土集团、区域私募股权、日本商社、韩国战略买方，以及视情况纳入大中华区买方。意向书（IOI）通常在CIM发出后4至8周内陆续收到。

第三阶段：尽职调查（第6至10个月）

优选买方在收到意向条款后进入尽职调查阶段。越南尽职调查需重点关注以下风险领域：经营许可证和行业专项批准文件的合规性；土地使用权权属及非正式土地安排；关联交易和关联方定价；制造业和工业企业的环保合规；以及劳动合同和法定福利合规性。国际私募买方通常同步开展财务、法律、税务、商业和技术多轨尽调，战略买方更侧重运营和商业分析。准备充分的卖方尽调周期通常为8至12周。

第四阶段：股权转让协议（SPA）谈判与签署（第9至13个月）

越南企业并购的股权转让协议（SPA）通常适用越南法律，通过境外控股架构完成的交易也可选用新加坡或香港法律，并以越南法律规范针对底层资产的质押担保文件。越南交易中的核心谈判要点包括：对监管合规和土地使用权的陈述与保证范围；交割前税务负债的赔偿安排；营运资金调整机制；以及与MPI审批和VCCA申报许可挂钩的交割先决条件。

第五阶段：监管审批与交割（第12至18个月）

外资买方须向省级计划投资厅或计划投资部申请外商投资注册证书变更。材料齐全时，标准审批周期为15至45个工作日。触发VCCA申报门槛的交易须在交割前取得竞争法许可，VCCA的审查期限通常为30至60个工作日，二阶段审查在复杂交易中可能更长。上述两项监管流程均应从意向条款阶段起纳入交易时间表，并在收购协议中明确约定审批期限。

Lyndon Advisory 如何为越南企业主提供服务

Lyndon Advisory为考虑全部出售、部分流动性变现或引入战略/财务投资者的越南中端市场企业主提供专业咨询服务。我们的顾问执行团队以资深顾问主导——而非初级银行家——并与越南本土集团、区域私募股权、日资和韩资战略买方建立了直接买方关系。

我们采用竞争性出售流程，在整个尽调和谈判阶段保持多方同步推进，以维持买方群体的竞争张力，保护卖方的估值和交易条款。我们的收费模式为纯成功报酬：成交价值的2%，上限为US$300,000 / 30万美元——不成交，不收费。

如需进行保密卖方评估——包括估值区间初步判断、适用买方类型分析及流程可行性评估——请向Lyndon Advisory提交您的资料。

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